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precio de transmisión participaciones sociales

7 Comentarios
 
Precio de transmisión participaciones sociales
09/05/2010 15:08
Dos socios de una SL se llevan mal y, por tanto, uno debe comprar y el otro vender las participaciones sociales. ¿Cuál ha de ser el precio de venta? La sociedad hoy vale mucho más de lo que importaba el valor de las participaciones sociales cuando se constituyó la SL. ¿se puede vender por más precio que el valor nominal de las participaciones sociales?

Si como intuyo el valor de las participaciones sociales es el que libremente fijen comprador y vendedor (ambos son los dos únicos socios de la sociedad) ¿Qué se puede hacer si no llegan a un acuerdo sobre el precio? ¿existe algún procedimiento para que un experto independiente o un juez fije un precio para la transmisión de las participaciones sociales entre socios?

10/05/2010 16:12
El precio de las participaciones es el que libremente acuerden las partes y por tanto no está sujeto a su valor nominal.

Existen múltiples sistemas para valorar las participaciones, inluídos algunos pactos simples de una objetividad y eficacia inmensa.

Naturalmente pueden ponerse de acuerdo en el nombramiento de un experto independiente para que valore las participaciones.

En fase judicial esto podría ser igualmente aplicable, siempre que los estatutos reconociecen el derecho de separación de los socios.

Un saludo.

SILVA ORTIZ Abogados
13/05/2010 13:14
Mil gracias por responder a mi consulta. Tu respuesta me plantea nuevas dudas: Me dices que "Existen múltiples sistemas para valorar las participaciones, inluídos algunos pactos simples de una objetividad y eficacia inmensa" ¿a qué te refieres exactamente? ¿a qué un árbitro o experto independiente (por ejemplo, solicitada su designación al Registrador Mercantil) valore las participaciones? ¿Cómo se solicita al Registro Mercantil la designación de un auditor de cuentas para que valore las participaciones sociales de una SL?
Un auditor de cuentas, cuando valora el valor real de las participaciones de una empresa ¿sólo tiene en cuenta las cuentas anuales de la SL y los impuestos presentados? Lo digo porque las empresas obtienen más beneficios que los que declaran fiscalmente y porque no creo que en el balance aparezca valorado el fondo de comercio o la clientela de la SL (a la que me refiero explota una tienda) ¿en el valor real de las participaciones se tendrían en cuenta nociones tales como la clientela, el fondo de comercio, etc... en definitiva, activos de una empresa que no aparecen reflejados en sus cuentas ni en sus impuestos?

Gracias de nuevo y un cordial saludo
14/05/2010 09:18
Cuando valoras, no valoras las participaciones sociales sino la sociedad. Existen diferentes métodos de valoración de empresas; flujos de caja descontados (discounted cash flow), múltiplos etc. Las valoraciones de empresas tienen en cuenta, no solamente sus resultados contables sino también la capacidad de la misma para generar dinero, el valor de activos intangibles, las marcas, patentes, el fondo de comercio etc. Hay expertos en valoración de empresas muy solventes e incluso algunos despachos trabajamos estas áreas.

Si logras ponerte de acuerdo con tu socio para que alguien os valore y luego el te compre tu parte respetando la valoración, genial.

Existen ocasiones donde no es posible acordar la valoración por un experto y la consecuente compra de la parte por ese valor. En éstos casos es posible articular un pacto entre los socios que es complejo de explicar por este medio pero bastante simple en la práctica, pero que se articula a través de una serie de opciones de compra o venta para ambos socios dependiendo del importe ofrecido.

No obstante ello, ten en cuenta que si tu socio no te quiere comprar y tu no tienes derecho de separación, no podrás salir y existirá una situación de bloqueo social.

Un saludo,

SILVA ORTIZ Abogados
16/05/2010 07:04
Mil gracias de nuevo por tu respuesta. Yo había pensado someter el asunto a un experto independiente, precisamente para que, de este modo, decidiera un tercero no afín a ninguno de los socios. Precisamente por ello había pensado en un auditor designado por el Registro Mercantil o similar, en lugar de recurrir a un despacho. ¿Qué tipo de experto independiente me recomiendas para que valore la empresa (el precio de las participaciones sociales), un auditor de cuentas u otra clase de profesional? ¿Cómo se pide su designación? Por ejemplo, ¿mediante instancia al Registro Mercantil o al Colegio de Auditores de Cuentas? ¿Hay algún organismo que haga este tipo de valoraciones, como los arbitrajes institucionales, por ejemplo?

Un saludo y de nuevo gracias por tus sabios consejos.

18/05/2010 10:53
Antes que nada, es importante que tengas en cuenta que, si no existe un pacto entre vosotros en virtud del cual, tu socio se obligue a comprarte por el valor que se establezca, ninguna valoración será vinculante y el no tendrá ninguna obligación de pagarte ese precio ni tu el derecho de exigírselo. En definitiva, una valoración en éstos términos tendrá una escasa o nula aplicación práctica y además plantearé el inconveniente de a quién le corresponde pagar la valoración.
En cuánto al tipo de experto te indico que hay profesionales e incluso empresas o despachos que se dedican profesionalmente a la valoración de empresas. La elección del tipo de experto normalmente se encuentra vinculada a tipo o tamaño de la empresa a valorar.
En cuánto a los auditores de cuentas, tienes que tener en cuenta que la función de un Auditor es la de analizar las cuentas de la sociedad para determinar si estas efectivamente reflejan la realidad social. Es decir que reflejen lo que ejectivamente ha ocurrido en un período de tiempo y al mismo tiempo se hayan cumplidos las obligaciones derivadas de la normativa contable.
Esto nada tiene que ver con la valoración de una empresa ni tiene un Auditor "per se" la formación adecuada para valorar empresas. Ahora bien, puede ocurrir que existan auditores que, adicionalmente a su profesión se hayan formado para valorar empresas y se dediquen profesionalmente a ello, pero en cualquier caso, no serán distintos de cualquier otro experto en valoración que puedas encontrar en el mercado, con la salvedad de su conocimiento de la normativa contable.

Como te comenté, naturalmente existe la opción de que ambos os pongáis de acuerdo para someter la valoración a un experto X, decidido por el azar o por cualquier otro medio, no obstate, también pueden recurrir a los pactos que te comenté pues la articulación de los mismos es, por su propia naturaleza objetiva y por tanto no beneficia ni perjudica a ninguna parte. Se enstablece un mecanismo obligatorio para ambas partes a través del cual, son ellas las que determinan el valor que consideran justo y en donde hay respuesta cuando se ofrece mucho y hay respuesta cuando se ofrece poco, por lo que habitualmente el valor que se acuerda es el exacto, o el justo.

Acude a tu abogado para que te explique de que se trata. Yo no puedo aquí porque es como un truco para un mago.

Suerte.

SILVA ORTIZ Abogados
18/05/2010 13:13
Mil gracias de nuevo, sólo una cosa más y sin que tengas que revelar el truco: ¿la valoración de una empresa cuyo balance arroja pérdidas puede ser positiva? por ejemplo, si la SL tiene según el balance pérdidas por valor de -6 ¿podría resultar un valor de la empresa de, por ejemplo, 30? La situación contable es la que es (aunque no sea real), por eso no sé si será rentable hacer la valoración que me aconsejas arrojando las cuentas de la sociedad pérdidas...

Un abrazo y gracias por tu paciencia. Por cierto ¿tienes despacho en Madrid?
18/05/2010 13:32
Si, podría ser positivo independientemente de las pérdidas. te pongo un ejemplo.

Una empresa tipo youtube que no tiene publicidad. Sus ingresos son 0,toda vez que el uso es gratuito y al no tener publicidad alguna no tiene ingreso.

Sin embargo si tiene pérdidas (salarios de programadores, servidores etc) Lo que ocurre es que potencialmente esa empresa podría tener un valor descomunal, derivado del dinero que potencialmente podría ingresar independientemente de que pierda dinero y a pesar de no tener activos tangibles.

Estamos trasladando nuestro despacho de Barcelona a Madrid para estar más cerca de la mayoría de nuestros clientes. De hecho yo estoy viviendo en Madrid desde hace algunos meses y viajo a Barcelona todas las semanas.

Si lo deseas, ponte en contacto con nosotros y estaremos encantados de ayudarte.

Un saludo,

SILVA ORTIZ Abogados
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