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Reajuste de participaciones con socio conflictivo

2 Comentarios
 
Reajuste de participaciones con socio conflictivo
06/11/2017 18:18
Buenas tardes. Junto con un grupo de especialistas hemos creado una compañía de automoción. Se nos acercó un Abogado indicándonos que invertiría en nuestra compañía. A día de hoy, esta persona sólo ha puesto el 50% del importe necesario para el Capital Social, colocó a su mujer de co-gerente (sin conocimientos de automoción) con un sueldo de 2.500 EUR/ mes y, además, ha girado numerosos gastos a la compañía por servicios prestados por su despacho.

Estamos a tiempo de arreglar el problema porque hemos detectado el problema rápido. Este Abogado es plenamente consciente del potencial del proyecto y de su incapacidad para dirigir la empresa sin nosotros. Por ello, creemos que aceptará una reducción de su participación hasta un 15% o un 10%.

Mi pregunta es, ¿cuál sería la forma más segura para hacerlo? Una transmisión de participaciones a título lucrativo (explicando los motivos en un contrato de sociedad)? Lo digo porque no nos fiamos de él y si lo hacemos con una ampliación de capital ficticia (aún con su consentimiento), tal vez en un futuro podamos tener problemas con él.

Muchas gracias y un saludo,
Peritofiscal
Eiuris
13/12/2017 18:28
Yo le instaría a que vendiese al resto de los socios las participaciones que excedan del 10 o el 15% por el mismo valor de adquisición, no se modifica el capital y no le supone una ganancia patrimonial al vendedor, siempre que acepte claro
Drlander
Eiuris
13/12/2017 23:01
Tenga en cuenta que si se trata de una SL no vale el desembolso parcial. Vid. art. 78 LSC.
En el caso de una SA, cuando el socio no ha desembolsado en su totalidad el valor de las acciones en el momento de la suscripción se convierte en deudor de la sociedad por la cantidad restante denominada "dividendos pasivos". Cuando se han pagado completamente, se dice que la acción está “liberada”. En tanto no se hayan abonado los dividendos pasivos, las acciones han de ser nominativas.

En los estatutos debe establecerse la parte del capital no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos (art. 23 d) LSC); en su defecto, la forma y el modo lo deciden los administradores, que no necesitan de un acuerdo de la Junta para instar el pago. Si los estatutos no han fijado el plazo, la reclamación del pago ha de realizarse por los administradores previa notificación al socio o publicación en el BORME.

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